Главная Ликвидация ООО

Ликвидация ООО

Ликвидация обществ с ограниченной ответственностью в Москве и московской области под ключ

Ликвидация предприятия это прекращение деятельности организации или предпринимателя, осуществляемое в установленном порядке.

Прекращение деятельности юридического лица также рассматривается как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которой определен законом. Различают добровольную и принудительную процедуры. Классическая процедура предполагает создание специальной комиссии, привлечение специалистов, полный расчет с кредиторами и погашение кредиторской задолженности. По завершении процедуры запись о субъекте хозяйственных отношений исключается из единого реестра.

Вопрос закрытия предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью, а попросту ликвидация не редко возникает у учредителей и владельцев фирм.

Если принципиальное решение принято, то в данной статье – пошаговой инструкции мы расскажем как самостоятельно, и добровольно ликвидировать предприятие с долгами и текущим балансом, с одним или несколькими учредителями, с нулевым балансом или не нулевым балансом, а так же с налоговыми обязательствами.

Справочно: Что выбрать ООО или ИП.

Если решение Вами принято, то можно воспользоваться услугами центра или осуществить самостоятельно.

Стоимость услуг ликвидации под ключ

Официальное закрытие 30 000 руб.
Официальная с нашим ликвидатором 58 000 руб.
Присоединение или слияние от 60 000 руб.
Продажа компании от 28 000 руб.
Сложные вопросы Обсуждается

Ликвидация ОООКак правило решение о ликвидации предприятия принимается при неважных финансовых показателях, в отсутствии взаимопонимания между собственниками или наличии неисполнимых долговых обязательств по налогам и перед контрагентами, а так же по иным экономическим отраслевым проблемам.

Если быть кратким, закрытие фирмы включает следующие действия:

1. провести общее собрание учредителей, на котором нужно принять решение о закрытии юридического лица, назначить ликвидационную комиссию и ее председателя;
2. уведомить ФНС о принятом решении. Есть утвержденная форма;
3. опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о закрытии предприятия;
4. уведомить кредиторов о принятом решении. Через публикацию в СМИ;
5. провести инвентаризацию имущества;
6. составить промежуточный ликвидационный баланс;
7. погасить задолженности перед сотрудниками организации, некоммерческими фондами, физическими и юридическими лицами;
8. составить ликвидационный баланс;
9. распределить имущество между учредителями;
10. подать документы в ФНС.

К таким документам относятся:

— заявление по форме 16001;
— квитанция об оплате государственной пошлины;
— решение (протокол) об утверждении ликвидационного баланса;
— ликвидационный баланс;
— справка об отсутствии задолженностей перед ПФР;
— документ, подтверждающий получение кредиторами уведомлений о закрытии юридического лица.

Если у организации нет задолженностей, и все бумаги подготовлены без ошибок, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении ее деятельности. После этого фирма также должна закрыть расчетный счет в банке, передать документы в архив и уничтожить печать.

Если Вам важно разобраться в вопросе ликвидации, то нижеуказанная информация для Вас обязательна к прочтению.

Старые схемы ликвидации (ухода от ответственности) не работают с 2016 года, а с 2017 года за долги отвечают учредители

Важно понимать, что главная, желаемая цель это исключение компании из ЕГРЮЛ посредством закрепленных в законе регистрационных действий, а именно:

а) Простые методы с сохранением рисков

1. продажа 100% доли предприятия (тут важно «правильно» подписать акт приема-передачи на все учредительных и финансово-хозяйственных документов новому собственнику),

1.1. смена директора или передача полномочий исполнительного органа другому юридическому лицу (частичное снятие рисков, при условии, что вы не являлись собственником. Риски как директора за период нахождения в должности сохраняются),

! В соответствии с ч. 2 ст. 173.2 УК РФ, запрещено приобретать паспортные данные и подпись подставных лиц (покупать, оформлять через доверенность, отправлять нотариусу и пр.), чтобы организовывать, реорганизовывать фирмы (в том числе – формировать состав собственников компании или ее руководство).

1.2. взнос долей общества в уставный капитал другого общества, в т.ч. размытие доли учредителя путем увеличение уставного капитала (некое размытие рисков, при этом возможно потерять контроль над «пациентом»),

б) Реорганизационные методы с исключением ООО из ЕГРЮЛ, но с сохранением всех обязательств на другом ООО

2. ликвидация ООО путем слияния с другим юрлицом,

2.1. путем присоединения к другому предприятию,

2.2. путем присоединения к другой компании в регион,

! Присоединение (как и слияние) – форма реорганизации (ст. 57 ГК РФ). В соответствии со ст. 173.1 УК РФ, запрещена реорганизация юрлица через подставных лиц.

в) Базовые методы с исключением ООО из ЕГРЮЛ и прекращением всех обязательств

3. добровольная ликвидация,
4. банкротство предприятия.

проходят в строгом соответствии с регламентом регистрационных действий в полномочном ФНС, ПФР и ФСС и в соответствии с иными законодательными актами. Ранее использовавшиеся схемы ликвидации стали не доступны, к примеру: при наличии налоговой задолженности ликвидация предприятия путем перевода фирмы в другой дружественный регион с последующей ликвидацией перестала действовать, по причине обязательной в данном случае налоговой выездной проверки (получение положительного заключения). При применении реорганизационных методов, проверки проводятся реже.

Смотрите иные причины налоговых проверок.

При любом виде ликвидации налоговые проверки являются обязательным этапом процедуры, об этом говорится в 89 статье Налогового кодекса РФ. При этом, если сумма налоговых обязательств превышает 1 миллион рублей, налоговые инспектора обязаны пристально следить за данной компанией, в т.ч. отслеживать любые регистрационные действия и выносить запрет на их исполнение.

Поэтому, если у общества имеются налоговые обязательства, то вариант «ликвидация путем присоединения в регион» реализовать не удастся. Если сумма задолженности превышает 3,5 миллиона рублей, то тут может наступить и уголовная ответственность в рамках УК РФ, подробнее. При это с 2016 года досрочное перечисление налогов через проблемные банки запрещено, а также с сентября 2016 года блокировка счета останется на реорганизуемом юридическом лице и перейдет на счет его правопреемника, что полностью соответствует п. 1 и 2 статьи 50 НК РФ – «в случае прекращения деятельности юридического лица посредством реорганизации, обязанности фирмы по уплате налогов, пеней и штрафов переходят ее правопреемнику«. 

Этапы и порядок ликвидации ООО включают в себя шесть важных этапов

Статья №92 Гражданского кодекса РФ ФЗ №51 позволяет добровольную ликвидацию предприятия при единогласном решении всех его участников с учетом исполнения порядка ликвидации закрепленного в статье №57 «Ликвидация общества» ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Далее мы расскажем о этапах добровольной ликвидации, без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

1–Первый этап. Если имеются долги по налогам, перед контрагентами и имущества на балансе общества, облегчаем работу себе и ФНС – приглашаем аудиторов.

Приглашаем аудиторов с целью приведения в соответствие букве закону бухгалтерских, налоговых и первичных документов. Проверка при ликвидации общества сотрудниками налоговой службы производится после представления в ФНС промежуточного баланса. При этом помнил, что аудиторы обязаны передавать данные в налоговую, подробнее.

Особое внимание при работе с аудиторами уделяем следующему:

1. Аудиторская фирма должна быть в «пятом поколении» независима от аудируемого предприятия, его сотрудников и собственников.
2. Аудиторская фирма должна быть с требуемой лицензией на подобные услуги, при этом в договоре прописываем меру ответственности и требования к конфиденциальности.

Самом важным итогом аудита будет информация, на основании которой вы будет знать все проблемы и их возможные последствия, как  правило ФНС проверяет:

1. Учредительные (устав, приказы и т.д.) и правоустанавливающие документы.
2. Первичные документы.
3. Кассовую документацию.
4. Налоговые и декларации в фонды.

При это ФНС может принять решение не проводить проверку компании, в т.ч. при полном или частичном соблюдении следующих оснований:

1. Отсутствие нарушений по срокам предоставления отчетности и ее 100% наличие в ФНС.
2. Компания не имеет задолженности по налогам и сборам, а так же перед иными контрагентами.
3. Предприятие не вела финансово-хозяйственную деятельность в течение последних 3-х лет (период проверки в соответствии с п.11 ст.89 НК РФ), в т.ч не начислялась заработная плата и отсутствовало движение денежных средств по счетам.
4. ООО имеет нулевой баланс.
5. Учредителем является физическое или юридическое лицо в единственном лице.

Важно помнить, что любое решение ФНС можно оспорить в судебном порядке, и в этом вам поможет юрист по налоговым спорам.

2–Второй этап. Участник общества либо участники общества принимают решение ликвидации.

а) Решение о ликвидации (1 учредитель)
б) Протокол о ликвидации (2 и более учредителя)

В решение можно внести назначение ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора). В дальнейшем комиссия действует без доверенности и руководит ликвидацией.

В течение трех дней формируется комплект документов для подачи в регистрирующий орган состоящий:

1. Оригинал решения участников общества. Решение должно быть нотариально заверено.
2. Уведомление о ликвидации предприятия по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица». Уведомление требует нотариального заверения.
3. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002, так же заверяется нотариально, заявитель один из учредителей.

После сдачи документов в ФНС, в ЕГРЮЛ появляется информация, что общество находится в процессе ликвидации. Неправомерное не сообщение (несвоевременное сообщение) юридическим лицом вышеуказанных сведений, ст. 129.1 НК РФ, влечет наложение штрафа в размере до 5 000 руб. В соответствии с п.3 .ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 г. №212 «О страховых взносах …» фонды уведомлять более не нужно. ФНС самостоятельно уведомит фонды. 

3–Третий этап. Публикация в «Вестнике государственной  регистрации».

Закон требует урегулировать отношения с контрагентами особенно в части финансовых обязательств, поэтому о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого нужно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» www.vestnik-gosreg.ru извещение о ликвидации ООО. Документы для «Вестника»:

— Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
— Сопроводительное письмо (2 экз.);
— Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
— Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).

Между 3 и 4 этапами должно пройти не менее 2 месяцев после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Перед 4 этапом необходимо провести сверку с внебюджетными фондами, так как фонды при снятии с учета обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам.

Так же организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения ликвидировать ООО, о начале процедуры ликвидации в письменном виде. У организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

Выездная налоговая проверка

В этот же 2 (двух) месячный период до составления промежуточного баланса налоговые органы в соответствии со ст. 89 НК РФ могут провести выездную налоговую проверку, т. к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ). Если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.

4–Четвертый этап. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ). Утвержденной формы промежуточного и [окончательного] ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.

Если все ок, то компания В ФНС, в течение 3 дней с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, подаются:

1) Решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение заверяется нотариально.
2) Уведомление о составлении промежуточного баланса — Форма 15003 заверяется нотариально, заявитель один из учредителей.
3) Промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке подпись заявителя. Нотариальному заверению не подлежит.

5–Пятый этап. Утверждение и сдача ликвидационного баланса

В ФНС на согласование подается ликвидационный баланс, осуществляется закрытие расчетных счетов и направляются уведомления в налоговую и фонды. Учредителям пропорционально вкладам передается оставшееся после расчетов с кредиторами имущество.

В ФНС подаются следующие документы:

1) Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией — Форма 16001 заверяется нотариально, заявитель ликвидатор.
2) Ликвидационный баланс, утвержденный решением учредителей
3) Справка из ПФ.
4) Государственная пошлина в размере порядка 1000 рублей.
5) Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации».

6–Шестой этап. Снятие с учета во внебюджетных фондах

Для снятия с учета в фондах:

1) Заявление, как правило, в свободной форме или по форме фонда.
2) Копия Решения о ликвидации
3) Нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности.
4) Нотариальная копия уведомления о снятии с налогового учета.
5) Оригинал свидетельства (уведомления, извещения) о постановке на учет во внебюджетном фонде.

Разумеется, на каждом этапе есть свои тонкости и нюансы, и каждый шаг стоит сверять с нормами законодательства.

Кроме того, надо помнить, что при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий, таких как:

1. Закрытие расчетного счета;
2. Передача документов в архив;
3. Уничтожение печати.

СТАТЬЯ В СТАДИИ ПОСТОЯННОЙ ДОРАБОТКИ!!!!

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Поделиться: