Адрес «Малина Групп» Москва, м. Октябрьская
Ленинский пр-кт, д. 2а
+7 (495) 532 54 57
Пн - Пт с 11:00 до 17:00

Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Основные направления споров в суде

  • Дела об оспаривании решения (акта) единоличного органа; 
  • Дела об оспаривании решения (акта) коллегиального органа; 
  • Дела о прекращении полномочий органов или участников; 
  • Дела о возмещении вреда, причиненного в целом ее органом при управлении и ведении дел; 
  • Дела о понуждении органа к исполнению обязанности предоставить участнику корпорации информацию о ее деятельности; 
  • Дела по поводу формирования имущества юридических лиц; 
  • Дела по поводу выплат дивидендов; 
  • Дела о признании права на доли (акции) в имуществе. 
  • Дела о наследовании участия; 
  • Дела о распределении ликвидационного остатка; 
  • Иные категории корпоративных споров.

Срок исковой давности

В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим 3 (трехлетним) сроком.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о его принятии. Таким образом, исковая давность при оспаривании вышеуказанных сделок — 1 (один) год, а при оспаривании решения собрания — 6 (шесть) месяцев.

Рассмотрим некоторые из споров, наиболее распространенные на территории России и собравшие серьезную судебную практику.

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью

С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными

Оспорить сделку могут:

  • само общество;
  • член совета директоров (наблюдательного совета),
  • участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.

Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:

  • истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
  • отсутствует согласие на совершение сделки.

Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:

  • согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
  • контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.

При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Распределение и выплата дивидендов

Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).

Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:

  • решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
  • протокол проведения собрания,

Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).

В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.

Судебная практика злоупотреблений правом

Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”).

Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества. В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, был заключен договор поручительства в обход правил об одобрении крупных сделок. Суд усмотрел злоупотребление истца правами при обращении в суд с требованием о признании этой сделки недействительной. Он указал, что аннулирование договора повлечет за собой освобождение от исполнения обязательств фирмы, подконтрольной самому истцу (Определение ВС РФ № 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013).

Таким образом, злоупотребление правом чревато для руководителя негативными последствиями: от отказа в иске и взыскания с него убытков до привлечения к уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями.

Поделиться с друзьями